授权管理制度
第一条 为了加强浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章以及《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
（1）购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利，不含工程建设、技术改造项目等对内投资）、租入或租出资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移
A、涉及的资产（不含股权）总额占公司总资产的比例在5%以下的，由公司总经理决定；5%以上30%以下的，由公司董事会审议决定；超过30%的，董事会应当提出预案，报股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
B、公司购买、出售、置换股权的，交易标的最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下，或，最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，由公司董事会审议决定；超过上述标准的由董事会提出预案，报股东大会批准。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次交易的，以其累计数计算交易数额。
（2） 关联交易：按照公司制定的相关关联交易制度规定的权限和程序执行。
（3）风险投资：按公司制定的《风险投资管理制度》规定的权限和程序执行。
（4） 对外担保：按照公司制定的相关对外担保制度规定的权限和程序执行。
（5）对外投资
投资金额（或连续12个月累计额）占公司净资产值的比例在10%以下的，由总经理决定；在10%以上50%以下的，由董事会批准决定；超过50%的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
（6）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造）
投资金额（或连续12个月累计额）或交易金额占公司净资产值的比例在20%以下的，由总经理决定；在20%以上50%以下的，由董事会审批；超过50%的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
（7）重大合同（包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、对外赞助与捐赠、承包、租赁等）
A、公司借贷的审批权限和程序：
①借贷单笔不超过2000万元，累计金额不超过公司总资产的20%，由总经理决定；单笔超过2000万元或累计金额在公司总资产的20%以上，50%以下的，由董事会审批；超过50%的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
②贸易融资（包括签发承兑汇票、开立进口信用证等）单笔不超过2000万元，累计金额不超过公司总资产的20%，由总经理决定；单笔超过2000万元或累计金额在公司总资产的20%以上，50%以下的，由董事会审批；超过50%的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
B、购销合同的审批权限和程序：
①销售合同金额在5000万元以下的由总经理决定，合同额超过5000万元，由经营班子讨论决定。
②非长单（长单合同指期限半年以上的合同）的采购合同，不高于2000万元的由总经理决定；超过2000万元的，公司总经理应报告公司董事会，经董事会批准后可由总经理或总经理授权的人员签订该合同。
③长单采购合同，不高于3000万元的由总经理决定；超过3000万元的，公司总经理应报告公司董事会，经董事会批准后可由总经理或总经理授权的人员签订该合同。
总经理向董事会报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。
本款所述采购合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本款所述销售合同，是指公司出售产品、商品等与日常经营相关的合同。
C、其他合同
合同涉及的金额或同一对象连续12个月累计额占公司总资产的比例5%以下的，由总经理决定；在5%以上30%以下的，公司总经理应书面报告公司董事会，经董事会批准后可由总经理或总经理授权的人员签订该合同；超过30%的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
D、对外赞助、捐赠应符合公司对外捐赠管理办法。对外赞助、捐赠等相关金额（或连续12个月累计额）不超过公司上一年度净利润的2%的（仅限于公益类捐赠，且关联方除外），由总经理审批；2%以上4%以下的，由董事会审批；超过4%的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
本条第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）款事项中涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。
除本条列明的上述事项外，公司出现的其他交易行为（除公司接受赠予外）达到下列标准之一的公司应当提交公司股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司净资产的50%以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述（3）或（5）的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
第七条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
第八条 公司发生的交易（包括购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，深圳证券交易所认定的其他交易）除根据本制度履行审议程序之外，还需按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》等规定履行相关审计、评估、披露程序。
第九条 有关公司对外提供财务资助及对外委托贷款的事项按公司制定的《对外提供财务资助管理办法》规定的权限和程序执行。
第十条 监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十一条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。
本制度与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。
第十二条 本制度所称“以下”、“不超过”，都含本数；“以上”、“超过”不含本数。
第十二条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
浙江金磊高温材料股份有限公司
2011年12月26日
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