第一条  为完善浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本制度。

    第二条  独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的职责，勤勉尽责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在任何虚假记载或误导性陈述。

    第三条  公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制，为独立董事履行职责提供必要的便利条件。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

    第四条  独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。

    第五条  对于独立董事在听取经营层汇报、实地考察、审计计划、与年度审计见面会等环节中提出的问题或疑义，公司应予以解答并对存在的问题提供整改方案。

    第六条  独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。

    第七条  在为公司提供年度审计的注册会计师进场之前，公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排、内部审计报告等相关资料。

    第八条  公司应在年度审计会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前，根据独立董事的要求安排与年度审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及独立董事签署。

    第九条  独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。

    第十条  公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

    第十一条  独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项出具专项说明和发表独立意见。

    第十二条  独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

    第十三条  独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露和内幕交易发生等违法违规行为。

    第十四条  独立董事有权对上述第九条相关问题的整改情况进行监督，并就整改方案的进展情况向公司管理层提出建议。

    第十五条  独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第十六条  独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向公司所在地证监局和深圳证券交易所报告。

    第十七条  本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与有关法律、法规、规章或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

    第十八条  本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

    第十九条  本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。

 

浙江金磊高温材料股份有限公司

2011年12月26日