第一章   总则

第一条  为进一步加强和规范浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，建立健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）以及《浙江金磊高温材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条  公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理适用本制度。

第三条  本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”）包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用包括但不限于公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用资金等。

第四条  公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

 

 

第二章   防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

第五条  公司不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，应当严格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条  公司不得以下列方式之任何一种，将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）委托或为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七条  公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定履行审批程序，进行决策和实施。

第八条  公司应严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》、《对外担保制度》的相关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。

公司对控股股东及其他关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。股东大会审议为控股股东及其他关联方提供担保议案时，相关股东应回避表决。

 

第九条  公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全，应按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定履行职责，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十条  公司监事会和审计部为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督和管理机构（以下简称“防止占用机构”）。

第十一条  防止占用机构的主要职责为：

（一）指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施；

（二）对定期报送监管机构公开披露的控股股东及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审核；

（三）其他需要防止占用机构研究、决定的事项。

第十二条  公司董事会、防止占用机构以及负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及其他关取方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第十三条  公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及其他关联方与公司的资金、业务往来。财务总监应定期向防止占用机构报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第十四条  公司外部审计机构在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

 

第十五条  公司股东大会、董事会、总经理办公会议按照《公司章程》及相关制度确定的权限和职责，审议批准公司与控股股东及其他关联方在生产经营环节发生的关联交易事项。

第十六条  公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十七条  公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。

公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时按照要求向中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十八条  公司若发生因控股股东及其关联方占用公司资金、资产而给公司造成损失或可能造成损失的，公司应及时提出诉讼、财产保全等申请，避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由公司向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

公司对控股股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过实现股权偿还侵占资产。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事须对表决进行回避；根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第十九条  发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”实施条件，加大监管力度，防止以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第二十条  因公司董事、监事和高级管理人员擅自批准而发生的控股股东或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人员依据本制度第二十一条的相关规定进行严肃处理。

 

第五章   责任追究及处罚

第二十一条  相关责任人协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的人员启动罢免程序及至追究刑事责任。

第二十二条  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第二十三条  对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十四条  公司与公司控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十五条  公司董事、监事、高级管理人员违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，董事会视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

 

第六章   附则

第二十六条  本制度未尽事宜，遵照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行。

第二十七条  本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释。

 

 

浙江金磊高温材料股份有限公司

2011年12月26日