第一条  为了规范浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条  本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条  公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第四条  董事会另行制定《募集资金专项存储制度》，专门规范公司募集资金的存储。

 

第二章   募集资金的使用

第五条  募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金审批手续。

第六条  公司以募集资金置换预先己投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。

第七条  募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第八条  对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第九条  募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第十条  募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查并重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

(一)募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

(二)募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；

(四)其他募集资金运用项目出现异常的情况。

第十一条  公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。

第十二条  若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。

第十三条  对确因市场变化，需要改变资金用途时，必须经公司董事会审议、股东大会批准，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后方可变更投资项目。

第十四条  公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会、深圳交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第十五条  公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十六条  公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

（七）新项目的合作意向书或者协议；

（八）新项目立项机关的批文；

（九）新项目的可行性研究报告；

（十）相关中介机构的报告；

（十一）终止原项目的协议；

（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（七）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。

第十七条  公司变更募集资金投资项目的公告应当包括如下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

（四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十八条  公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十九条  公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第二十条  公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第二十一条  公司用闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于用于主营业务相关的生产经营使用，同时应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；

（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

使用超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐 人应单独发表意见并披露。

用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，在生产经营资金充裕后，必须及时划回募集资金专户存储。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十二条  禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人以任何形式占用募集资金。

第二十三条  公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

 

第二十四条  公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向审计委员会、董事会、监事会汇报检查结果。

第二十五条  公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。

鉴证报告中应当对董事会的专项报告格式是否符合相关规定，以及是否如实反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十六条  公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。监事会对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第二十七条  独立董事有权对募集资金存放与使用情况进行检查，经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合，并承担必要的费用。

第二十八条  未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

 

第四章   附则

第二十九条  除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十条  本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。

第三十一条  本制度及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。

第三十二条  本制度的解释权归董事会。

第三十三条  本制度自董事会审议通过之日起开始执行。

 

 

 

浙江金磊高温材料股份有限公司

2011年12月26日