对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下统称“《通知》”）等法律、行政法规和规范性文件及《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。
第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保视同对外担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，所属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第五条 公司对外担保必须要求被担保人提供互保或反担保，且互保或反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应严格按照《上市规则》的有关规定及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第二章 担保应履行的程序
第一节 担保的条件
第七条 公司提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。
第八条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的互保或反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第九条 有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于互保或反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十条 公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取相应互保、反担保等必要的防范措施，且提供的互保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。
被担保人设定互保或反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第十一条 公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情况基本资料。
互保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。
第二节 对外担保的受理程序
第十二条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请，并向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括营业执照、税务登记证、企业章程、验资报告、法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明；
（三）主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
（六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件情况的说明；
（七）互保或反担保方案，互保或反担保标的物的合法权属证明和互保或反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他材料。
第十三条 在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门对被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具意见明确的书面评估报告，包括但不限于：
（一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的财务资料是否真实、完整、有效；
（五）公司是否能够对其采取的风险防范措施；
（六）是否具有其他法律风险。
审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。
第十四条 经审查符合公司相关规定的担保，由财务负责人审核并报总经理办公会议审议。总经理办公会议同意的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进行审批。
第三节 对外担保的审批
第十五条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）为上述（六）之外的其他关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项。
前款第（四）项担保，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 非须经股东大会审批的担保事项由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十八条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十九条 公司所属子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事会或股东大会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属子公司董事会、股东大会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关部门征询意见。
上市公司所属子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
第二十条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四节 担保合同的订立
第二十一条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
担保合同订立时，公司财务部和董事会秘书办公室必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。
第二十二条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。
第二十三条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部门负责督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第二十四条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司证券部应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监事会、董事会秘书、公司财务部门和其他相关管理部门。
第三章 担保风险管理
第二十六条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第二十七条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十八条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
第二十九条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十一条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第三十三条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十四条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第三十五条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十七条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十八条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十九条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 相关责任人的责任
第四十一条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第四十二条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。
第四十四条 公司董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或董事会决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责任。
第四十五条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第五章 附 则
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过并报股东大会批准。
第四十七条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。
第四十八条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
浙江金磊高温材料股份有限公司
2011年12月26日
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