第一条  为规范浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理办法》的有关规定，制定本制度。

第二条  公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。

董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。董事会秘书办公室为公司内幕信息的监督管理及披露的日常管理部门，在董事会秘书领导下具体执行公司内幕信息管理和知情人报备工作。董事会秘书和董事会秘书办公室统一负责公司对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构和有关新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。

第三条  未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

第四条  公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门都应配合做好内幕信息的保密工作。

 

第二章    内幕信息和内幕信息知情人的范围

第五条  本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证监会指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开。

第六条  本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（六）公司的董事、1/3以上的监事或者总经理发生变动；

（七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十二）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

（十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）中国证监会规定的其它事项。

第七条  本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第八条  内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司全资或控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其他单位或个人，包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；

（六）前述规定涉及的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（七）相关规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

 

第三章    内幕信息流转及登记备案程序

第九条  公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露管理办法》有关保密措施的规定。公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

当下列情形之一发生时，公司相关内幕信息知情人应填写特定格式的《内幕信息知情人登记表》（见附表），内幕信息知情人填写完后提交到董事会秘书办公室，董事会秘书办公室按照《内幕信息知情人登记表》中的要求将相关内幕信息知情人名单报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。

（一）公司在编制年度报告、半年度报告、季度报告相关披露文件时；

（二）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；

（三）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；

（四）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。

第十条  内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的时间等。董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十一条  公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员签署保密协议或填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。

第十二条  登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管理。

第十三条  公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条  公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条  董事会秘书办公室每季度定期核实公司股东、实际控制人、重大交易的交易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及变更情况。

 

第十六条  公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条  公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。

第十八条  公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第十九条  公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十条  公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十一条  公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十二条  公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。

第二十三条  对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第二十四条  为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条  内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

 

第二十六条  本制度所述《内幕信息知情人登记表》指：符合《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》所规定格式和内容的表格。

第二十七条  本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规及《公司章程》相悖的，按国家有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十八条  本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条  本制度自董事会审议通过之日起生效。

 

 

 

浙江金磊高温材料股份有限公司

2011年12月26日